CLI – Certificado de Licenciamento Integrado

O certificado de licenciamento integrado é um documento obrigatório para a obtenção da licença de funcionamento. Abaixo os tipos de liberação: licenciamento para empresas não estabelecidas – empresas que possuem o endereço comercial o mesmo dos sócios, ou seja, endereço apenas para correspondências recebem a liberação do certificado de licenciamento integrado (CLI) comprovando a isenção e dispensa da licença de funcionamento. Licenciamento para empresas de baixo risco em São Paulo capital – após o preenchimento do pedido de licenciamento, os órgãos integrados emitem o alvará de funcionamento de forma “expressa”, podendo visualizar imediatamente a licença expedida. Licenciamento para empresas de alto risco em são Paulo capital – após o preenchimento do pedido é liberado o certificado de licenciamento integrado (CLI). Este documento é um dos documentos obrigatórios para o protocolo e liberação do alvará de alto risco. Licenciamento para empresas de outros municípios – após o preenchimento do pedido é liberado o certificado de licenciamento integrado (CLI). Este documento é um dos documentos obrigatórios para o pedido da licença no município em questão.

A validade é descrita na própria licença e a renovação não é automática. É preciso realizar o procedimento de renovação.

Alvará de funcionamento

Todos os estabelecimentos comerciais, industriais ou prestadores de serviço precisam de um alvará de funcionamento, independentemente do tipo jurídico ou do regime tributário escolhido. Inclusive empresas de e-commerce!

A validade é descrita na própria licença e a renovação não é automática. É preciso realizar o procedimento de renovação.

AVCB

Todas as empresas que possuem estabelecimento fixo, independentemente se há ou não atendimento ao cliente no local. Se o imóvel for produtivo ou apenas um escritório administrativo é necessário o avcb.

A validade é descrita na própria licença e a renovação não é automática. É preciso realizar o procedimento de renovação.

CNES

Todo estabelecimento de saúde que possui ou não equipamentos médicos.

 o prazo de validade é de 6 (seis) meses. A renovação não é automática e a não renovação acarreta na desativação do cadastro perante o CNES.

Vigilância Sanitária

Qualquer estabelecimento que esteja vinculado à alimentação ou a saúde precisam adquirir a licença sanitária.

A validade é descrita na própria licença e a renovação não é automática. É preciso realizar o procedimento de renovação.

Cetesb

Basicamente, todas as empresas ou indústrias que gerem fonte de poluição precisam da licença da cetesb. São consideradas fontes de poluição, todas as obras, atividades, instalações, empreendimentos, processos, dispositivos móveis, imóveis e meios de transportes que causem poluição ao meio ambiente. Considera-se poluição do meio ambiente, a presença, lançamento ou liberação de poluentes nas águas, no ar ou no solo, que causem importunos, nocivos ou ofensivos à saúde, inconvenientes ao bem-estar público, danos materiais à fauna e à flora.

A validade é descrita na própria licença e a renovação não é automática. É preciso realizar o procedimento de renovação.

Licença Polícia Civil

A licença da polícia civil se faz necessária quando e empresa comercializa ou manipula produtos, tais como: ácido benzílico, ácido bórico, ácido clorídrico, ácido fórmico, ácido nítrico, barrilha, cloreto de fósforo, dimetilamina, enxofre, fenol, nitrato de cobre, entre outros, e desenvolve as atividades de fabricação, importação, exportação, comércio, depósito, manipulação e transporte. Nestes casos é necessária a obtenção de um alvará para empresa e um certificado para cada produto, ou seja, tanto a empresa quanto os produtos deverão ser certificados pela polícia civil. O alvará da empresa tem validade de 1 (um) ano e os alvarás para produtos tem validade de 3 (três) anos.

Licença Polícia Federal

A licença da polícia federal deve ser emitida para toda empresa que emprega produtos controlados pela polícia federal e que desenvolvem as atividades de importação, fabricação ou, até mesmo, comércio de produtos controlados.

Alguns desses produtos controlados são: acetona, ácido clorídrico, ácido sulfúrico, iodo, anidrido acético, cloreto de metileno, clorofórmio, éter etílico, metiletilcetona, permanganato de potássio, tolueno etc.

Verifique se sua empresa trabalha com produtos controlados e consulte-nos sobre como obter a licença.

Como regra, os critérios para apuração dos haveres podem ser previstos no contrato social, mas não havendo tal previsão, ou não concordando, os haveres são calculados proporcionalmente ao valor do capital social.

Nas demandas de apuração de haveres o valor da quota-parte do sócio retirante é calculado conforme sentença.

Com base no RESP nº 1.877.331 – SP (cálculo do balanço de determinação e do fundo de comércio) e/ou com base no definido no contrato social.

O laudo ou parecer é elaborado por especialista na área atuante ou não no judiciário, seja como perito judicial nomeado, como assistente técnico da parte ou como particular contratado.

Apuração de sócio retirante

É importante a avaliação da sociedade para fins da saída de um sócio.

Para determinar o valor do sócio retirante é necessário definir o valor de sua quota-parte e para isso é necessário definir o valor da empresa.

Através do balanço de determinação e do cálculo do fundo de comércio, avaliando ativos tangíveis e intangíveis.

Verificada a metodologia do fluxo de caixa descontado.

Cálculo na data definida em sentença ou em 60 dias da data de aviso da saída.

Impugnação ao laudo pericial

Impugnação ao laudo pericial de acordo com pontos definidos em sentença.

Análise e contestação das premissas utilizadas, como crescimento, período de projeção e perpetuidade (going-value).

Análise da taxa de desconto utilizada.

Recálculo da apuração de haveres de acordo com as premissas adotadas.

Elaboração de quesitos.

O exercício de atividades econômicas, sejam comerciais ou de prestação de serviços, sempre foi praticado por pessoas físicas, acompanhadas de outras pessoas ou não. Contudo, com o tempo, a junção de mais de uma pessoa natural para o exercício de uma atividade econômica adquiriu complexidade e envergadura exigindo a criação de novas pessoas fictícias que fossem capazes de exercer aquelas atividades econômicas por si próprias, criaram-se assim, as pessoas jurídicas e, dentre elas, as sociedades.

As relações dessas pessoas jurídicas, empresariais e societárias, são regidas no direito brasileiro pelo livro II do código civil – direito de empresa que dispõe, em especial no título II sobre as regras de formação, administração, resolução e dissolução das sociedades, sejam elas empresárias ou simples (não empresárias), sendo de importante destaque para o presente trabalho os artigos 1.030 e 1.085, além dos demais trazidos na seção v, acerca da resolução da sociedade em relação a um sócio.

Dispõe a citada seção V, em especial o artigo 1.030 acerca da dissolução parcial da sociedade, ou seja, quando um dos sócios, por iniciativa própria ou dos demais, é retirado da sociedade, em casos de morte, exercício do direito de retirada ou exclusão pelo cometimento de falta grave no cumprimento de suas obrigações. Além disso, traz ainda o artigo 1.085 a possibilidade de exclusão de sócio que esteja pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade.

Contudo, da simples análise dos artigos citados é possível verificar que os conceitos utilizados na legislação são indeterminados e elásticos, não havendo na lei algo que fixe o que deve ser entendido como a falta grave e os atos de inegável gravidade dispostos no texto legal, restando à doutrina, à deliberação social e à jurisprudência delimitar as atitudes capazes de dar aos demais sócios o direito de excluir aquele que esteja agindo de maneira que coloque em risco os interesses da sociedade.

Dispondo tanto o artigo 1.030 quanto o artigo 1.085 do código civil sobre a possibilidade de exclusão de sócio, é importante trazer aqui a principal diferença havida entre as duas hipóteses. Da leitura do artigo 1.030 verifica-se que este dispõe que “pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios”, enquanto o artigo 1.085 dispõe que a maioria dos sócios, mediante alteração do contrato social, poderá excluir o sócio que esteja pondo em risco a continuidade da empresa.

Nesse ponto, é importante o destaque realizado pelos professores Ivo Bari e Laura Freitas de que “nem o art. 1.030 e nem o art. 1.085 colocam como requisito para a exclusão do sócio a verificação de dano à sociedade”, ou seja, basta o sócio colocar em risco a continuidade da empresa para que os demais possam buscar a sua exclusão.

Esse requisito mais fluido é necessário justamente para se evitar que apenas após caracterizado o prejuízo possa ser o sócio excluído; busca-se assim justamente prevenir a ocorrência do dano. No entanto, sendo suficiente a mera ameaça de direito, é importante que a doutrina fixe parâmetros, que os sócios procedam com razoabilidade e que a jurisprudência analise os casos concretos de modo a não haver injustiças.

Aqui é fundamental trazer a importante lição De Luis Felipe Spinelli. Em sua tese de doutorado, dispôs que, acaso se permitisse a exclusão sem motivação, se estaria abrindo caminho para o abuso do poder de controle, além de afrontar o direito à conservação da ‘membridade’ (direito de propriedade da participação social) e retiraria a indispensável proteção dos sócios minoritários, trazendo insegurança ao sistema.

Em se tratando de conceitos indeterminados, como já devidamente mencionado, caberá à pesquisa, “à luz da realidade específica da sociedade”, acerca dos atos entendidos como suficientes a ensejar a exclusão do sócio, tais como atos contrários aos seus deveres e às disposições do contrato social, deixar-se guiar pelos interesses próprios em conflito com os da sociedade, além de utilizar-se do nome e dos bens da sociedade em benefício próprio.

Paulo Bardella bem sintetizou ao trazer o acerto do legislador em deixar os conceitos abertos, na medida em que a intenção é justamente prestigiar o princípio da preservação da empresa em detrimento de atitudes isoladas de um sócio que possam prejudicar a continuidade do negócio. De acordo com o especialista: “mais importante do que descrever possíveis ‘faltas graves’ é entender a intenção do legislador, que busca a preservação da empresa em detrimento do sócio, o qual deve ser excluído como medida extrema para garantir a continuidade da sociedade, preservando-se a sua função social.”

Sendo os conceitos de falta grave e atos de inegável gravidade abertos e indeterminados, trouxe o legislador a necessidade de comprovação dessa gravidade, seja para excluir-se judicialmente o sócio com fundamento no artigo 1.030, ou demonstrar-se a regularidade da exclusão extrajudicial realizada com suporte no artigo 1.085 do código civil.

Quanto à primeira hipótese de exclusão judicial, é importante mencionar as disposições trazidas pelo código de processo civil no título iii sobre os procedimentos especiais, notadamente o capítulo v que trata da ação de dissolução parcial da sociedade, e o fato de que já bem delimitou o superior tribunal de justiça ao fixar que a exclusão de membro da sociedade é medida extrema e precisa ser bem demonstrada em juízo (AGINT no ARESP 989.990/RJ).

A dissolução da sociedade empresarial acontece quando dois ou mais sócios decidem deixar de fazer parte dela. A dissolução pode acontecer de diferentes formas. Em uma delas, o contrato social é desfeito de maneira voluntária. Em outras, as atividades continuam acontecendo, mesmo após a saída de um ou mais sócios.

Também existe a possibilidade de dissolução total, que é feita quando assim como a sociedade como as atividades da empresa têm fim.

A dissolução de sociedade empresarial total pode ser aplicada a qualquer sociedade. Já a dissolução parcial só pode ser aplicada a sociedades limitadas, anônimas de capital fechado e a sociedades em comum e em conta de participação.

Os principais motivos que levam a esse acontecimento são:

Expulsão de sócio

Quando um sócio não cumpre com as suas obrigações previstas em contrato social ou no estatuto da empresa, os demais podem decidir pela sua expulsão ou pela sua manutenção na sociedade. Essa decisão pode ser tomada, inclusive, quando o sócio em questão não fizer a integralização devida do capital social.

Nesses casos, a expulsão do sócio é assegurada por lei.

Morte de sócio

A morte de um dos sócios também é motivo para a dissolução da sociedade. Quando isso acontece, os seus herdeiros têm a opção de assumir a empresa, mas isso depende da aprovação dos demais sócios do negócio e das regras estabelecidas no contrato social.

Quando os herdeiros não assumem a empresa, eles devem receber o valor equivalente à participação do falecido, o que, muitas vezes, pode levar à necessidade do encerramento das atividades da empresa.

Além disso, também pode acontecer de os demais sócios decidirem não seguir com o negócio sem a presença do falecido.

Vencimento do prazo de duração

Alguns contratos sociais podem ter prazo de duração, que deve ser indicado no documento. Quando esse prazo expira, a sociedade será dissolvida de pleno direito.

Também é possível fazer a dissolução antes do vencimento do prazo, mas, para isso, será necessário ter a aprovação de todos os sócios que tenham quotas que correspondam a, pelo menos, 3/4 do capital social.

Causas previstas em contrato social

Além do prazo de vencimento, outras causas para a dissolução da sociedade empresarial podem estar previstas no contrato social. Um exemplo comum é o fim de uma concessão.

Nesse caso, a dissolução acontece assim como no exemplo anterior.

Vontade de um dos sócios

Quando apenas um dos sócios não tem mais interesse em fazer parte da empresa, é possível fazer a dissolução parcial. Para isso, o sócio que deseja sair deve fazer um comunicado oficial com antecedência de, pelo menos, 60 (sessenta) dias.

Ele também tem o direito de receber o valor equivalente à sua participação no negócio.

Justa causa

A dissolução da sociedade empresarial por justa causa acontece quando os demais sócios conseguem comprovar uma justa causa para a retirada de um deles. Essa causa pode ser, por exemplo, o entendimento de que o sócio que está de saída põe em risco a integridade da empresa.

Comum acordo

A dissolução em comum acordo acontece quando todos os sócios decidem encerrar as atividades da empresa. Nesse caso, é feita a dissolução total.

Esse tipo de dissolução acontece em sociedades de prazo determinado, ou seja, em que não há um período pré-estabelecido para a duração das suas atividades.

Para que uma dissolução seja considerada de comum acordo, ela deve ser decidida em votação por maioria absoluta, quando mais de 50% (cinquenta por cento) dos detentores do capital social votam pelo encerramento das atividades.

Sociedade inativa

A sociedade inativa é aquela que não tem movimentação em dia. Diferentemente da empresa baixada, a inativa ainda tem deveres a serem cumpridos.

Quando a sociedade está nessa situação, é comum que os sócios decidam pela sua dissolução.

Extinção da autorização de funcionamento

Quando as autorizações para o funcionamento da sociedade expiram, é possível que a empresa seja desfeita. Isso, no entanto, não é uma regra. A dissolução da sociedade empresarial, nesse caso, só é obrigatória caso a autorização tenha ocorrido como condição para a sua própria existência ou constituição.

Dissolução judicial

A dissolução judicial acontece em três situações: falência, inexequibilidade do fim social e exaurimento do fim social.

 

Dissolução Parcial da Sociedade Empresária

Acontece quando apenas um dos sócios deseja sair do negócio, que seguirá com suas atividades e os sócios remanescentes. Veja, a seguir, como esse processo acontece!

Notificação de sócios

É um direito do sócio deixar a sociedade por livre e espontânea vontade, mas é preciso cumprir algumas regras para que essa saída ocorra conforme a lei. O código civil prevê uma antecedência de 60 dias para a comunicação da saída, caso não esteja previsto nenhum outro prazo no contrato social.

Essa notificação deve ser averbada perante a junta comercial da região onde a empresa atua.

A partir disso, a empresa deve começar a elaboração de um novo contrato social.

Apuração e liquidação das quotas do sócio dissidente

O próximo passo é a apuração das quotas do sócio dissidente. Caso o contrato social não tenha nenhuma especificação sobre esse caso, deve-se seguir o que está determinado no código civil, que determina que essa apuração seja feita com base na situação patrimonial.

Em alguns casos, é necessário que a empresa passe por uma auditoria, para um maior consenso entre as partes.

Contrato de cessão das quotas

Também é preciso que os sócios registrem em contrato a cessão das quotas, atribuindo direitos e deveres a cada um — tanto o dissidente como os remanescentes.

Quais são as responsabilidades da empresa?

No processo de dissolução da sociedade empresarial, tanto a empresa como o sócio que sai têm responsabilidades. A empresa deve:

Registrar a saída do sócio;

Alterar o contrato social;

Solicitar a retirada do nome do sócio nos órgãos responsáveis pelo arquivamento de atos societários;

Comunicar os órgãos fiscalizadores sobre a nova composição societária da empresa.

E quais são as responsabilidades do sócio dissidente?

O sócio retirante deve comunicar a empresa sobre sua saída com antecedência de 60 dias, como falamos. Além disso, ele segue responsável pelas obrigações sociais anteriores, por até dois anos. Em alguns casos específicos, a responsabilidade pode inclusive exceder esse período.

 

Como fazer a dissolução da sociedade empresarial totalmente

A dissolução total de uma sociedade acontece quando são encerrados todos os vínculos societários existentes. O primeiro passo para que isso aconteça é a liquidação dos bens, que deve ser precedida da sua partilha. Por fim, acontece a extinção da sociedade.

Conheça melhor todas essas etapas!

Liquidação

Independentemente do motivo que leva à dissolução da sociedade empresarial total, ela deve entrar em processo de liquidação. É nessa fase em que os ativos do negócio são apurados e os passivos são pagos.

Neste momento, a sociedade ainda existe, mas somente para finalizar as negociações pendentes e concluir o processo de liquidação dos bens.

Partilha

Depois da liquidação, se houver alguma quantia remanescente, ela deve ser partilhada entre os sócios, proporcionalmente à sua participação na empresa. Ou seja, o sócio que detém 50% do negócio deve receber 50% da quantia.

Essa é a fase mais simples da dissolução da sociedade empresarial, visto que não há muito o que se discutir. Cada sócio vai receber o que é seu por direito e isso vai viabilizar o próximo passo, que é a extinção da sociedade.

Extinção da sociedade empresarial

Ainda antes da extinção da sociedade, é preciso fazer uma prestação de contas, para que elas sejam aprovadas. Depois disso, a ata da assembleia é arquivada e, a partir de então, a sociedade deixa de existir juridicamente.

Caso um dos sócios discorde da prestação de contas, no entanto, será preciso tomar medidas necessárias à defesa do seu interesse. Para isso, ele terá o prazo de 30 (trinta) dias.

Nenhum empresário quer ter dores de cabeça com relação aos registros que sua empresa precisa ter. Por isso, estamos prontos para te ajudar a entender as reais necessidades do seu negócio e a fazer todos os cadastros necessários para que nenhuma surpresa apareça no meio do caminho. Assim, você não precisa gastar tempo procurando onde, como e com quem deve estar registrado.

De acordo com a necessidade de cada empresa fazemos a legalização nos seguintes órgãos públicos e de classe:

Registro de Capital Estrangeiro – BACEN;

Registro de Empréstimo de Capital Estrangeiro;

Registro de Importador-Exportador – DECEX;

Registro CORCESP;

Cadastramento/Recadastramento – Banco Central;

Registro/autorização Leasing – Banco Central;

Registro no oab;

Registro no CREA;

Registro no CRA;

Registro no CRC;

Registro no CRF;

Registro no CRM;

Registro no CONFEF;

Registro no CAU;

Registro no CORECON;

Registro no CORESP;

Etc.